Meny

Extra bolagstämma 22 okt 2014

Vid extra bolagsstämma i Klövern AB (publ) den 22 oktober 2014 fattades bl.a. följande beslut.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier

Stämman beslutade att styrelsen bemyndigas att längst fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom ramen för gällande bolagsordning, besluta om kontant nyemission av preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 12 500 000 preferensaktier före den föreslagna sammanläggningen. Vid nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet får marknadsmässig emissionsrabatt ges.

 

Ändring av bolagsordningen avseende nytt aktieslag och omvandlingsförbehåll

För att möjliggöra tillväxt med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare beslutade stämman att införa ett nytt aktieslag, stamaktier av serie B, i bolagsordningen. Det nuvarande aktieslag som benämns stamaktier ska framöver benämnas stamaktie av serie A, dvs. samtliga nu utgivna stamaktier ska vara stamaktier av serie A. Stamaktierna av serie B har samma ekonomiska rättigheter som befintliga stamaktier av serie A, men endast 1/10 röst per aktie. Stamaktier av serie A har en (1) röst per aktie.

Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen av stamaktier av serie B (se nedan) beslutades att ett omvandlingsförbehåll införs i Klöverns bolagsordning, punkt 5.6, med följande lydelse:

Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under januari respektive juli månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens övriga förslag i punkt 8 av kallelsen till extra bolagsstämma.

 

Fondemission av stamaktier av serie B

Bolagsstämman beslutade att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission enligt följande huvudpunkter.

Bolagets aktiekapital ska ökas med 1 665 443 600 kronor genom emission av 1 665 443 600 nya stamaktier av serie B. En (1) stamaktie av serie A ska berättiga till tio (10) nya stamaktier av serie B. Innehav av preferensaktie berättigar inte till nya stamaktier av serie B enligt bolagsordningen. Det belopp varmed aktiekapitalet ökas ska tillföras från fritt eget kapital med 747 729 440 kronor samt från reservfonden med 917 714 160 kronor. Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den 5 december 2014. De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens övriga förslag i punkt 9 av kallelsen till extra bolagsstämma.

 

Ändring av bolagsordningen avseende antal aktier m.m. och beslut om sammanläggning av aktier 1:2 (s.k. omvänd split)

Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:2. Detta innebär att två stamaktier av serie A läggs samman till en stamaktie av serie A, att två stamaktier av serie B läggs samman till en stamaktie av serie B samt att två preferensaktier läggs samman till en preferensaktie.

Styrelsen bemyndigades av stämman att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen.

Det beslutades vidare att med anledning av sammanläggningen ändras bolagsordningen såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000. Vad avser preferensaktier görs konsekvensändringar i bolagsordningen med anledning av sammanläggningen. Detta innebär att total utdelning per preferensaktie kommer att vara 20 kronor per år och att vad avser rätt till inlösen och rätt till skiftesandel vid bolagets upplösning för preferensaktier justeras beloppen i dessa skrivningar i förhållande till den föreslagna sammanläggningen.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A, och/eller stamaktier av serie B och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma beräknat som om styrelsens bemyndigande i punkt 7 vid den extra bolagsstämman nyttjats i sin helhet. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma beräknat som om styrelsens bemyndigande i punkt 7 vid den extra bolagsstämman nyttjats i sin helhet.

Bemyndigandet ersätter det bemyndigande att emittera aktier som årsstämman lämnade styrelsen.

 

Beslut om vinstutdelning

Årsstämman beslutade den 23 april 2014 om vinstutdelning om 10 kronor per preferensaktie, fördelat på fyra utbetalningar om vardera 2,50 kronor. Avstämningsdagar för utdelning för preferensaktie beslutades till den 30 juni 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2014, den 30 september 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 oktober 2014, den 30 december 2014 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2015, och den 31 mars 2015 med beräknad utdelningsdag den 7 april 2015. Efter genomförd sammanläggning av aktier innebär beslutet att varje preferensaktie berättigar till en utdelning om 20 kronor varav två ytterligare utbetalningar om vardera 5 kronor med av årsstämman beslutade avstämningsdagar kvarstår.

Den extra bolagsstämman beslutade den 22 oktober 2014 enligt styrelsens förslag att samtliga preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av stämmans bemyndigande – maximalt 7 894 400 preferensaktier efter genomförd sammanläggning- ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 5 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt årsstämmans beslut, maximalt 78 944 000 kronor för de två återstående utdelningar som årsstämman beslutat avstämningsdagar för.

Protokoll extra bolagsstämma 2014-10-22.pdf