Meny

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KLÖVERN AB (PUBL)

2014-09-23

Klövern AB (publ) ser goda möjligheter till fortsatt tillväxt och bolagets styrelse har därför beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta ett antal beslut som ökar bolagets flexibilitet vid framtida kapitalanskaffningar som kan komma att genomföras i syfte att
finansiera fortsatt tillväxt.

Följande huvudsakliga beslutspunkter kommer att behandlas på den extra bolagsstämman:

  • Införande av stamaktier av serie B genom fondemission där befintliga stamaktieägare vederlagsfritt erhåller tio stamaktier av serie B för varje innehavd stamaktie
  • Bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier

Klövern AB (publ) håller extra bolagsstämma den 22 oktober 2014, kl. 10.00, i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.00.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den som;

  1. dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 oktober 2014,
  2. dels har anmält sig till bolaget senast den 16 oktober 2014, helst före kl. 12.00, under adress: Klövern AB, c/o MAQS Advokatbyrå Stockholm AB, Klövern Extra bolagsstämma 2014, Box 7009, 103 86 Stockholm, eller per telefon 0155-44 33 00 eller via webbsidan, klovern.se.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid bolagsstämman.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 16 oktober 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid bolagsstämman och bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, klovern.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 186 932 360 aktier, varav 166 544 360 utgörs av stamaktier med en röst per aktie och 20 388 000 av preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 168 583 160.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier.
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende nytt aktieslag och omvandlingsförbehåll.
  9. Beslut om i) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och beslut om minskning av bolagets aktiekapital och minskning av reservfonden, ii) ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier och iii) fondemission av stamaktier av serie B.
  10. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier m.m. och beslut om sammanläggning av aktier 1:2 (s.k. omvänd split).
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
  12. Beslut om vinstutdelning.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
  14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2, Ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Patrik Essehorn utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7, Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom ramen för gällande bolagsordning, besluta om kontant nyemission av preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 12 500 000 preferensaktier före den föreslagna sammanläggningen i punkt 10 nedan. Vid nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet får marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att kapitalisera bolaget inför förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter, eller i syfte att finansiera hyresgästanpassningar och tillbyggnationer inom intressanta tillväxtregioner och fastighetssegment.

Punkt 8, Beslut om ändring av bolagsordningen avseende nytt aktieslag och omvandlingsförbehåll

För att möjliggöra tillväxt med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare föreslår styrelsen att ett nytt aktieslag, stamaktier av serie B, införs i bolagsordningen. Vid införandet av det nya aktieslaget föreslår styrelsen att nuvarande aktieslag som benämns stamaktier framöver benämns stamaktie av serie A, dvs. samtliga nu utgivna stamaktier ska vara stamaktier av serie A. Stamaktierna av serie B har samma ekonomiska rättigheter som befintliga stamaktier av serie A, men endast 1/10 röst per aktie. Stamaktier av serie A har en (1) röst per aktie.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens bestämmelser om antal aktier och aktieslag i andra stycket punkt 5.1 ändras enligt följande.

”5.1 Antal aktier och aktieslag

2 st. Aktier kan ges ut i tre serier, stamaktier av serie A och serie B, samt preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.”

Mot bakgrund av införandet av ett nytt aktieslag föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar att ändra sista stycket i bolagsordningens punkt 5.3 till följande lydelse:

”Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen av stamaktier av serie B i punkt 9 iii) nedan föreslår styrelsen att ett omvandlingsförbehåll införs i Klöverns bolagsordning. Styrelsen föreslår att en ny punkt 5.6 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”5.6 Omvandlingsförbehåll

Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under januari respektive juli månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.”

Punkt 9, Beslut om i) ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och beslut om minskning av bolagets aktiekapital och minskning av reservfonden, ii)
ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier,
och iii) fondemission av stamaktier av serie B.

Styrelsen i Klövern önskar skapa ett nytt aktieslag genom emission av stamaktier av serie B. Emission av nya stamaktier av serie B föreslås ske genom en fondemission. Styrelsens avsikt är att genom fondemission skapa ett nytt kapitalinstrument med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare vilket kommer att bidra till nya möjligheter för kapitalanskaffning för bolaget samt möjliggöra tillväxt. Avsikten är att stamaktierna av serie B ska noteras på NASDAQ OMX Stockholm under december månad 2014.

Klöverns styrelse anser att det är av vikt att bolagets aktiekapital hålls på en balanserad nivå där hänsyn tas till bolagets verksamhet och storlek. Styrelsen föreslår därför att fondemissionen föregås av en aktiekapitalsminskning och föreslår även att reservfonden nyttjas i fondemissionen.

Punkt 9 i) Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och beslut om minskning av bolagets aktiekapital och minskning av reservfonden

För att möjliggöra styrelsens föreslagna minskning av Klöverns aktiekapital föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande:

”4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst etthundrafemtio miljoner (150 000 000) kronor och högst sexhundra miljoner (600 000 000) kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 747 729 440 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovan kommer bolagets aktiekapital uppgå till 186 932 360 kronor fördelat på sammanlagt 186 932 360 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om en (1) krona, i stället för nu gällande fem (5) kronor per aktie.

Minskningen av aktiekapitalet kräver att bolagsordningen ändras enligt denna punkt.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om minskning av reservfonden med 917 714 160 kronor att användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission av stamaktier av serie B i punkt 9 iii) nedan.

Styrelsen lämnar i enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551) följande redogörelse. Bolaget genomför i punkt 9 iii) nedan parallellt en fondemission. Fondemissionen medför att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital kommer återställas, varför beslutet att minska aktiekapitalet i enlighet med denna punkt kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Effekterna av minskningen av aktiekapitalet samt fondemissionen på bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital framgår, vad beträffar minskningen av aktiekapitalet och reservfonden av vad som anförts ovan och vad beträffar fondemissionen av vad som anges under punkt 9 ii) och 9 iii) nedan.

Punkt 9 ii) Beslut om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier

Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen i punkt 9 iii) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande.

”4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst en miljard sexhundra miljoner (1 600 000 000) kronor och högst sex miljarder fyrahundra miljoner (6 400 000 000) kronor.”

Styrelsen föreslår vidare i syfte att möjliggöra fondemissionen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens bestämmelser om antal aktier och aktieslag i punkt 5.1 ändras i första stycket enligt följande.

”5.1 Antal aktier och aktieslag

Antal aktier ska vara lägst en miljard sexhundra miljoner (1 600 000 000) och högst sex miljarder fyrahundra miljoner (6 400 000 000).”

Punkt 9 iii) Beslut om fondemission av stamaktier av serie B

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission enligt följande.

  1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 1 665 443 600 kronor genom emission av 1 665 443 600 nya stamaktier av serie B. En (1) stamaktie av serie A ska berättiga till tio (10) nya stamaktier av serie B. Innehav av preferensaktie berättigar inte till nya stamaktier av serie B enligt bolagsordningen.
  2. Det belopp varmed aktiekapitalet ökas ska tillföras från fritt eget kapital med 747 729 440 kronor samt från reservfonden med 917 714 160 kronor.
  3. Fondemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 ii) ovan.
  4. Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den 5 december 2014.
  5. De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med punkterna i) – iii) ovan ska antas som ett beslut. Beslutet i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman har beslutat i enlighet med punkten 8 ovan.

Punkt 10, Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier m.m. och beslut om sammanläggning av aktier 1:2 (s.k. omvänd split)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:2. Detta innebär att två stamaktier av serie A läggs samman till en stamaktie av serie A, att två stamaktier av serie B läggs samman till en stamaktie av serie B samt att två preferensaktier läggs samman till en preferensaktie.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen.

För de aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal stamaktier av serie A, stamaktier av serie B respektive preferensaktier som är jämt delbart med två, kommer de överskjutande aktierna att säljas på bolagets bekostnad och behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan dessa aktieägare. Bolaget avser tillämpa detta förfarande på överskjutande stamaktier av serie B trots att inga sådana aktier var utgivna per avstämningsdagen för den extra bolagsstämman.

I anledning av sammanläggningen föreslår styrelsen även att punkten 5.1 i bolagsordningen ändras såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000 samt att punkterna 5.2, 5.4 och 5.5 i bolagsordningen konsekvensändras. Detta innebär att total utdelning per preferensaktie kommer att vara 20 kronor per år och att vad avser rätt till inlösen och rätt till skiftesandel vid bolagets upplösning för preferensaktier justeras beloppen i dessa skrivningar i förhållande till den föreslagna sammanläggningen.

Beslutet i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman har beslutat i enlighet med punkten 9 ovan.

Punkt 11, Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A, och/eller stamaktier av serie B och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma beräknat som om styrelsens bemyndigande i punkt 7 nyttjats i sin helhet. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier efter registrering av besluten fattade vid denna extra bolagsstämma beräknat som om styrelsens bemyndigande i punkt 7 nyttjats i sin helhet.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Bemyndigandet i denna punkt ersätter det bemyndigande att emittera aktier som årsstämman lämnade styrelsen. Bemyndigandet i denna punkt ska till undvikande av missförstånd inte heller innebära någon inskränkning vad avser det bemyndigande som styrelsen föreslår i punkt 7 ovan.

Punkt 12, Beslut om vinstutdelning

Årsstämman beslutade den 23 april 2014 om vinstutdelning om 10 kronor per preferensaktie, fördelat på fyra utbetalningar om vardera 2,50 kronor. Avstämningsdagar för utdelning för preferensaktie beslutades till den 30 juni 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2014, den 30 september 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 oktober 2014, den 30 december 2014 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2015, och den 31 mars 2015 med beräknad utdelningsdag den 7 april 2015. Efter genomförd sammanläggning av aktier innebär beslutet att varje preferensaktie berättigar till en utdelning om 20 kronor varav två ytterligare utbetalningar om vardera 5 kronor med av årsstämman beslutade avstämningsdagar kvarstår.

Styrelsen föreslår att samtliga preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkterna 7 och 11 – maximalt 7 894 400 preferensaktier – ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 5 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt årsstämmans beslut, maximalt 78 944 000 kronor.

För det fall sammanläggningen av aktier i punkt 10 inte genomförs ska samtliga preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkterna 7 och 11 – maximalt 15 788 800 preferensaktier – ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,50 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt årsstämmans beslut, maximalt 78 944 000 kronor.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår till 390 811 770 kronor.

Punkt 13, Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7 – 11 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar finns tillgängliga på bolagets servicekontor och webbplats senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på bolagsstämman


Nyköping i september 2014

Klövern AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Fastigheternas värde uppgick till 29 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var 2,9 miljarder kronor per den 30 juni 2014. Klövern är noterad på Nasdaq OMX Stockholm Mid Cap. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel: 0155-44 33 00, fax: 0155-44 33 22, e-post: info@klovern.se.

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
23 september 2014.

Senast ändrad: 2014-09-23